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荣丰控股:荣丰控股集团2021年第二次临时股东大会材料

发布日期:2021-07-27 16:27   来源:未知   阅读:

  3、关于《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书(草案)

  4、关于公司签署《附条件生效股权转让协议》《附条件生效股权转让协议之补充协议

  5、关于公司签署《附条件生效增资协议》《附条件生效增资协议之补充协议(一)》

  7、关于本次重大资产购买及增资暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法

  8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定

  9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 ........ 37

  10、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

  11、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

  常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 .. 40

  12、关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第

  13、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关

  14、关于批准本次重大资产购买及增资暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及资产

  18、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 .. 54

  20、关于调整后的交易方案预计将构成重大资产重组暨关联交易的议案 ................... 66

  持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司(以下简称“威宇医疗”或“标的公司”)

  30.15%股权,并向威宇医疗增资,同时接受长沙文超管理企业(有限合伙)(以

  下简称“长沙文超”)、新余纳鼎管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“新

  称《重组办法》)和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、

  银高投(湖北)债转股投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“农银高投”)、

  公司与盛世达签订《附条件生效股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)、

  《附条件生效股权转让协议之补充协议(一)》(以下简称《股权转让协议之补充

  协议(一)》)、《附条件生效股权转让协议之补充协议(二)》(以下简称《股权转

  让协议之补充协议(二)》),盛世达将其持有威宇医疗的全部30.15%股权转让给

  上市公司,支付方式为现金,支付价格为31,661.54万元。威宇医疗的其他股东

  《附条件生效增资协议之补充协议(一)》(以下简称《增资协议之补充协议(一)》)、

  《附条件生效增资协议之补充协议(二)》(以下简称《增资协议之补充协议(二)》),

  本次交易以2020年12月31日为评估基准日,公司聘请的具有证券从业资格的

  为105,000.00万元,上市公司需支付盛世达31,661.54万元股权转让款。

  权转让协议之补充协议(一)》《增资协议之补充协议(一)》约定支付交易价款。

  权转让协议之补充协议(一)》作了明确约定:“乙方知悉并确认,本次股权转让

  日内,上市公司应向标的公司一次性支付全部增资款;本次增资款到位后的十(10)

  他原因而增加的净资产部分由上市公司按照30.15%的比例享有,标的公司在评估

  期标的公司向原股东分配利润)由转让方以现金方式按照30.15%的比例于出具

  2022年度、2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所

  本次增资的业绩承诺方为宁湧超,宁湧超承诺标的公司在2021年度、2022

  年度、2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者

  累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000万-累积已

  润大于截至当期期末的累积承诺利润,就超出截至当期期末的累积承诺利润部分,

  承诺净利润)×33.74%×70%-上市公司已累计支付超额业绩奖励。在计算的当

  交易总对价(37,661.54万元)的20%(即7,532.308万元),超过部分无需支付。

  为加强上市公司对标的公司的控制,公司已于2020年11月9日与长沙文超、

  协议主要约定如下:自本次股权转让及增资完成之日起三十六(36)个月内,长

  届监事会第三次会议、第十届监事会第四次会议审议通过,请各位股东予以审议。

  购买及增资暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,于2021年6月29日召开的

  及增资暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要,于2021年7月6日对

  届监事会第三次会议、第十届监事会第四次会议审议通过,请各位股东予以审议。

  为开展本次交易,公司与盛世达于2020年11月9日签署了《附生效条件生效

  股权转让协议》、于2021年6月7日签署《附条件生效股权转让协议之补充协议

  (一)》。为进一步明确本次股权转让的业绩承诺与补偿、减值测试补偿等事项,

  公司与盛世达于2021年6月29日签署《附生效条件生效股权转让协议之补充协议

  标公司30.15%股份(对应出资额3,400万元),即本次股权转让的目标股权。本次

  股权转让完成后,目标公司将成为甲方的子公司,乙方不再持有目标公司的股权。

  产进行评估并出具资产评估报告(以下简称“《评估报告》”),以《评估报告》

  体付款安排及进度届时由双方另行协商,但最迟应在本协议生效后【六十(60)】

  交割日。自股权交割日(包含当日)起,目标股权的风险、收益与负担自乙方转移

  权交割日为当月15日(含15日)之前,则交割审计基准日为前一个月最后一个自

  然日,若股权交割日为当月15日之后,则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

  股权交割日,目标公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在第6.1

  条所述审计完成并出具《专项审核报告》【20】个工作日内,由乙方以现金方式

  或其他甲方认可的方式向甲方全额补足。补足金额计算公式=减少的净资产金额x

  期以及盈利补偿承诺将于《评估报告》正式出具后由双方签署补充协议予以明确。

  守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  2.2 根据安徽中联国信资产评估有限公司对目标公司截至2020年12月31

  公司股东权益评估值为110,900.00万元。基于前述评估值,经双方协商一致,本

  次股权转让时标的公司100%股权作价为105,000.00万元,目标股权对应交易价款

  利或因其他原因而增加的净资产部分由荣丰控股按照30.15%的比例享有,目标公

  限于过渡期目标公司向原股东分配利润),由转让方以现金方式按照30.15%的比

  年度、2022年度、2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母

  至当期期末累积承诺利润的【90】%,承诺方无需进行补偿,否则应以现金方式

  会计师事务所对目标股权进行减值测试,并由该会计师事务所出具专项审核意见。

  《附生效条件生效增资协议》、于2021年6月7日签署《附条件生效增资协议

  等事项,公司与威宇医疗及其现有股东公司于2021年6月29日签署《附生效条

  的资产进行评估并出具资产评估报告(以下简称“《评估报告》”),以《评估报告》

  面方式豁免之日后的【十(10)个】工作日内,投资方应将投资款【一次性】付

  6.1.2 目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务;

  6.2.2 本条约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本协议未约定的,

  权,在符合法律法规以及证券监督管理委员、证券交易所相关监管规则的前提下,

  值为基础并经各方协商确认的价格进行收购,最终实现甲方持有目标公司100%

  定和股东约定分取红利、委派董事、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利,

  7.3.3 每年度结束后90日内,提供上一年度的经投资方认可的审计机构出

  7.3.4 对涉及目标公司技术(知识产权)、产品、生产、澳门三合彩一一搅珠,市场、财务、法律

  费用,因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。

  方支付违约金【500】万元,如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的,还

  律法规规章规定的重大不利影响的事项,或者违反目标公司的陈述、保证及承诺,

  投资方有权要求目标公司支付违约金【500】万元,如上述违约金不足以赔偿给

  守约方支付违约金【500】万元,如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的,

  31日(“评估基准日”)的价值进行评估而出具的《评估报告》,目标公司100%

  标公司进行增资,投资方的出资方式为货币现金出资,其中【6,100,366.21】元

  增加目标公司注册资本,其余【53,899,633.79】元计入资本公积。现有股东同

  3.1 本次增资的业绩承诺方为宁湧超,宁湧超承诺标的公司在2021年度、

  2022年度、2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司

  至当期期末累积承诺利润的【90】%,承诺方无需进行补偿,否则应以现金方式

  累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000万-累积

  承诺净利润)×33.74%×70%-上市公司已累计支付超额业绩奖励。在计算的当

  况拟定,并经上市公司董事会决议通过,因此产生的相关税金由奖励获得人承担。

  超过本次交易总对价(37,661.54万元)的20%(即7,532.308万元),超过部分

  报告”),专项审核报告应在每一个会计年度结束后4个月内出具,宁湧超应当根

  累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000万-累积

  3.1. 《附条件生效增资协议之补充协议(一)》原第四条“超额业绩奖励”

  可抗力、保密、适用的法律和争议解决、通知等作出了约定。协议主要内容如下:

  1.截至本协议签署日,甲方一持有目标公司30.15%的股权,对应出资额为

  3,400万元,甲方二持有威宇医疗15.08%的股权,对应出资额为1,700万元,甲

  方合计持有威宇医疗45.23%的股权,对应出资额为5,100万元。甲方同意,将

  其所持有的目标公司全部45.23%的股权对应的表决权委托给乙方行使,乙方同

  日起三十六(36)个月。未经乙方事先书面同意,甲方不得单方缩短或终止本次

  处置(包括但不限于向乙方以外第三方转让、未经工商登记的过户、代持、放弃、

  实陈述的情形及/或违反其在本协议(含附件)及/或其与本协议相对方所签署的

  违约,违约方应当按如下约定向守约方支付人民币【2,500】万元作为违约金:

  重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

  —上市公司重大资产重组(2018年修订)》《上市公司信息披露管理办法》等有

  论证,公司董事会认为,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市,

  80%和20%的股权,盛毓南先生分别持有上海宫保商务咨询有限公司和北京市蓝

  天星广告有限公司各90%的股权,盛毓南为上市公司实际控制人。2020年5月

  公司股票于2020年5月25日开市起停牌,在停牌前20个交易日(即2020

  年4月22日至2020年5月22日期间)相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下表

  于2020年11月10日进行公告。公司股票在调整方案公告前20个交易日(即

  2020年10月13日至2020年11月9日期间)相对大盘、行业板块涨跌幅情况

  司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,

  20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

  允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  有限公司30.15%股东权益涉及的安徽威宇医疗器械科技有限公司股东全部权益

  价值资产评估报告》(皖中联国信评报字[2021]第169号)、《安徽威宇医疗器械

  科技有限公司审计报告》(大华审字[2021]0014733号)、《荣丰控股集团股份有

  限公司重大资产重组备考审阅报告》(大华核字[2021]009086号)的具体内容详

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

  若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

  回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定,公司董事会

  (众环审字(2021)0100792号),大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

  《备考审阅报告》(大华核字[2021]009086号),本次重组前上市公司2020年底

  基本每股收益为-0.16元/股,本次重组完成后2020年度基本每股收益将增加至

  0.004元/股,本次交易不会摊薄即期回报,但若威宇医疗未来盈利能力不及预

  红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关

  法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、

  《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)

  理资金需求。未来三年(2021年-2023年)内,公司将积极采用现金、股票、现

  现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配

  方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

  采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、公司进行股利分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公

  实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格等事项;

  协议(一)》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份

  4. 甲方于2020年6月2日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于

  效的〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》等议,于2020年6

  5. 各方2020年6月5日签署了《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买

  资产的协议书》(以下简称“《购买资产协议》”),就甲方拟以发行股份方式收购

  乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方合计持有的威宇医疗100%的股权(以下

  6. 甲方与乙方、丙方、丁方、戊方分别于2020年6月5日、2020年7月2

  日签署了《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》

  (以下简称“《补偿协议》”)及其《补充协议(一)》,明确乙方、丙方、丁方、

  产协议》《补偿协议》及其《补充协议(一)》自动解除并终止,除“争议解决”

  所上市的股份有限公司(股票简称:荣丰控股,股票代码:000668),拟向安徽

  威宇医疗器械科技有限公司 (以下简称“威宇医疗”)的6名股东以发行股份的

  方式购买其合计持有的威宇医疗100%的股权(以下简称“本次交易”),同时甲

  方拟向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套发行”)。

  3. 甲方于2020年6月2日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于

  除“保密”、“争议解决”条款需予继续遵守之外,其他条款不再执行,对双方不

  所上市的股份有限公司(股票简称:荣丰控股,股票代码:000668),拟向安徽

  威宇医疗器械科技有限公司 (以下简称“威宇医疗”)的6名股东以发行股份的

  方式购买其合计持有的威宇医疗100%的股权(以下简称“本次交易”),同时甲

  方拟向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套发行”)。

  疗器械产业投资基金(有限合伙)(拟定名,具体以工商注册为准,以下简称“私

  3. 甲方已于2020年6月2日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关

  金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》(以下简称“《认购协议》”)。

  除“保密”、“争议解决”条款需予继续遵守之外,其他条款不再执行,对双方不

  所上市的股份有限公司(股票简称:荣丰控股,股票代码:000668),拟向安徽

  威宇医疗器械科技有限公司 (以下简称“威宇医疗”)的6名股东以发行股份的

  方式购买其合计持有的威宇医疗100%的股权(以下简称“本次交易”),同时甲

  方拟向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套发行”)。

  3. 甲方已于2020年6月2日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关

  金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》(以下简称“《认购协议》”)。

  除“保密”、“争议解决”条款需予继续遵守之外,其他条款不再执行,对双方不

  所上市的股份有限公司(股票简称:荣丰控股,股票代码:000668),目前的主

  3. 甲方于2020年6月2日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于

  止,除“保密”、“法律适用和争议解决”条款需予继续遵守之外,其他条款不再

  所上市的股份有限公司(股票简称:荣丰控股,股票代码:000668),目前的主

  3. 甲方于2020年6月2日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于

  止,除“保密”、“法律适用和争议解决”条款需予继续遵守之外,其他条款不再

  1、根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2020年度经审计

  2、本次交易的交易对方之一为盛世达,持有标的公司 30.15%的股权。盛世